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Auf der Erde leben zahlreiche Wesen von anderen Planeten. Die "Men in Black" sind eine Organisation, welche die hier lebenden Aliens überwacht und dafür sorgt, dass alles ruhig bleibt. Agent K ist ein Agent, der viel Erfahrung hat, sein Partner Agent J ist ein Neuling. Gemeinsam müssen sie einen gefährlichen Alien in Form eines Riesen-Insekts stoppen, der die Erde bedroht. Die außerirdische Monster-Schabe ist auf der Suche nach einem Schmuck-Anhänger, der eine enorme Kraft-Quelle darstellt. Damit die normalen Menschen nichts bemerken, benutzen die Agenten ein Gerät, das Erinnerungen auslöscht.