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Rocky Balboa hat bei seinem letzten Weltmeisterschaftskampf gegen Apollo Creed eine Augenverletzung davongetragen, die ihn zwingt seine Karriere zu beenden. Nachdem das gesamte Preisgeld verbraucht ist, nimmt er eine Aushilfsstelle in Mickeys Boxcenter an. Dem ehrgeizigen Champion Apollo Creed wird von Kritikern vorgeworfen, der letzte Kampf sei zu seinen Gunsten manipuliert worden. Deswegen fordert er einen Rückkampf, um seine Vormachtstellung erneut zu beweisen. Doch Rocky will davon nichts wissen. Erst als er von Apollo im Fernsehen als Feigling verhöhnt wird, nimmt das Duell der beiden Kontrahenten erneut Fahrt auf ….