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Eigentlich wollte sich der Weltmeister Rocky Balboa, nach mehrfach erfolgreicher Verteidigung seines Titels, zur Ruhe setzen. Doch Clubber Lang gelingt es, ihn zu einem weiteren Meisterschaftskampf zu überreden. Trotz Warnungen seines Trainers, willigt Rocky ein und erlebt die schlimmste Niederlage seines Lebens, k.o. in der zweiten Runde. Am gleichen Abend stirbt auch noch überraschend sein Mentor und Trainer Mickey. Rocky leidet an einer schweren Depression, bis es seinem früheren Kontrahenten Creed gelingt, ihn wieder zu motivieren. Er überzeugt den angeschlagenen Champion, sich von ihm für einen Rückkampf gegen Lang trainieren zu lassen.