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Peter Parker ist ein ganz normaler Teenager, der nach dem Tod seiner Eltern bei seiner Tante und seinem Onkel aufwächst. Obendrein schwärmt er für die schöne Nachbarstochter Mary Jane. Als Peter jedoch bei einer Schulexkursion von einer genmanipulierten Spinne gebissen wird, ändert sich alles schlagartig für ihn, denn er entwickelt übernatürliche Kräfte. So hat er unfassbare akrobatische Talente, einen ausgeprägten Instinkt für Gefahren und die Fähigkeiten Netze zu spinnen. Mit der neuen Kraft ausgestattet fühlt er sich unbesiegbar und will mit seinen Fähigkeiten Geld machen. Doch dann wird sein Onkel bei einem Überfall getötet und Peter erkennt, dass große Kraft auch große Verantwortung mit sich bringt….