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Die Schlacht von Helms Klamm ist geschlagen und auch wenn Gandalf (Ian McKellen), Aragorn (Viggo Mortensen), König Theoden (Bernard Hill) und Konsorten zahlreiche Verluste erleiden mussten, haben sie dennoch den Sieg davongetragen. Doch Zeit zum Verschnaufen bleibt kaum: Sauron, angestachelt von der Niederlage seines Verbündeten Sarumans (Christopher Lee), richtet sein Augenmerk auf Minas Tirith, der Hauptstadt von Gondor. Riesige Heere kommandiert er zu der Stadt, um sie und das Geschlecht der Menschen auszurotten. Aragorn muss die Rohirrim davon überzeugen, auch für Gondor in den Krieg zu ziehen, während Gandalf vor Ort für die nötigen Vorkehrungen sorgt und das Heer von Minas Tirith zum Kampf bereit macht. Die letzten Schritte sind für Frodo (Elijah Wood), der unter der Last des Ringes zu leiden hat, besonders schwer. Zudem müssen er, Gollum (Andy Serkis) und Sam (Sean Astin) höllisch aufpassen, um im Feindesland nicht aufzufliegen. Die Macht des Ringes droht Frodo zu überwältigen und Sam muss für zwei kämpfen. Der Ausgang ihrer Reise bestimmt das Schicksal aller und damit das Fortbestehen oder den Untergang Mittelerdes.