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Ein Meteorit stürzt in der Wüste Arizonas ab. Die Wissenschaftler Ira Kane und Harry Block entdecken, dass eine außerirdische Lebensform mit dem Felsen auf die Erde gekommen ist. Diese entwickelt sich schnell in einer Höhle weiter, benötigt jedoch eine Stickstoff-Atmosphäre. Das Militär sperrt das Gebiet, doch mit einer Epidemieforscherin gelangen die Ira und Harry zurück. Sie finden aggressive Aliens vor und schmieden einen Plan zur Rettung.